W jaki sposób należy powołać nowego członka zarządu spółki?

Zgodnie z art. 201 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że osoba staje się członkiem zarządu z momentem podjęcia uchwały wspólników spółki o jego powołaniu. Dla ważności podjętej przez wspólników uchwały nie ma znaczenia zgłoszenie zmiany do KRS. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że członek zarządu może zacząć pełnić swoją funkcję od chwili powołania go przez wspólników spółki, a nie od momentu wpisu zmiany w KRS.

Jaki jest termin na dokonanie zgłoszenia zmiany we wpisie do KRS?

Należy mieć jednak na uwadze fakt, że dokonanie zmiany w zarządzie spółki trzeba zgłosić. Brak ujawnienia nowego członka zarządu spółki w KRS może spowodować trudności w wykazaniu uprawnienia do reprezentowania spółki. Zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, czyli także wtedy, gdy już zarejestrowana w KRS spółka zgłasza do rejestru zmiany, np. w składzie zarządu.

Czy za dokonanie zmian we wpisie w KRS pobierana jest opłata?

Łączna opłata za dokonanie zmiany we wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 350 złotych. W skład tej kwoty wchodzi opłata w wysokości 250 zł za zmianę wpisu w rejestrze oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Czy zmiana w składzie zarządu spółki wymaga dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to baza danych, która zaczęła działać od 13 października 2019 roku. Za prowadzenie CRBR odpowiedzialny jest Minister Finansów. Rejestrem objęte są wszystkie polskie spółki prawa handlowego, które są obowiązane zgłosić do niego informacje o swoich beneficjentach rzeczywistych.
Zgodnie z art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji są obowiązane:
-spółki jawne,
-spółki komandytowe,
-spółki komandytowo-akcyjne,
-spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
-spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Powyższe oznacza, że wyżej wskazane podmioty są obowiązane zgłaszać zmiany w zakresie beneficjentów rzeczywistych.
Do kiedy należy zgłosić zmianę do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych?
Zgodnie z art. 195 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu spółki wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października mają 6 miesięcy na przesłanie informacji do rejestru. Oznacza to, że ostateczny termin na dokonanie tej czynności mija 13 kwietnia 2020 roku.
W przypadku spółek powstałych po dniu 13 października 2019 r. informacje są zgłaszane do Rejestru nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany. Do biegu powyższych terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.