Już 1 marca 2019 roku na podstawie nowych przepisów Kodeksu spółek handlowych zostanie wprowadzony nowy typ spółki kapitałowej- tak zwana „prosta spółka akcyjna”.

Dla kogo dedykowana jest prosta spółka akcyjna?

Mając na uwadze coraz szybciej rozwijającą się branżę tak zwanych startupów w Polsce ustawodawca postanowił wprowadzić zmiany w Kodeksie spółek handlowych w postaci między innymi prostych spółek kapitałowych. Możliwość założenia nowej formy spółki ma na celu między innymi zahamowanie „eksportowania” polskich pomysłów poza granice naszego kraju. Wprowadzona zmiana pozwoli polskim przedsiębiorstwom łatwiej niż obecnie założyć spółkę oraz zgromadzić potrzebny kapitał do rozwoju działalności. Prostą spółkę akcyjną zgodnie z komunikatem Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii będą cechować przede wszystkim duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki, szybka rejestracja elektroniczna, brak barier wejścia (1 zł kapitału na start), maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi) oraz uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce.
Należy jednak zauważyć, że prosta spółka akcyjna nie jest rozwiązaniem tylko dla startupów. Mimo iż ustawodawca wskazuje bezpośrednio, że nowe przepisy zostały stworzone z myślą o młodych przedsiębiorcach mających innowacyjne pomysły, jednak nie ograniczył on kręgu podmiotów, które już od marca 2020 roku będą mogły prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej. Istotny jest również fakt, że ustawodawca nie określił też przedmiotu działalności takiej spółki, co oznacza, że z nowych regulacji będzie mógł skorzystać każdy przedsiębiorca.

Akcje prostej spółki akcyjnej

Aktualnie w przypadku spółek akcyjnych przedsiębiorcy mają obowiązek pokryć kapitał zakładowy spółki w wysokości 100 000,00 zł dlatego też jednym z ważniejszych założeń prostej spółki akcyjnej jest zlikwidowanie kapitału zakładowego, który stanowi niewątpliwą barierę dla przedsiębiorców chcących prowadził działalność w formie spółki akcyjnej. Zgodnie z nowymi przepisami kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej może wynosić tylko złotówkę. Ponadto ustawodawca nie nakłada na przedsiębiorcę żadnych ograniczeń, w zakresie źródeł finansowania kapitału zakładowego prostej spółki kapitałowej. Oprócz pieniędzy wkładem do prostej spółki kapitałowej będzie mógł zostać innowacyjny pomysł lub know-how. Istotne jest również to, że prosta spółka akcyjna będzie mogła emitować akcje o szczególnym charakterze bez wartości nominalnej w zamian za pracę na rzecz spółki lub wkład o charakterze intelektualnym.

Niski kapitał zakładowy, a wierzytelności

Niski kapitał zakładowy prostej spółki kapitałowej oznacza, że wierzyciele spółki będą mieli problem z zaspokojeniem ich interesów. Ministerstw Rozwoju przewidując taką możliwość wprowadził rozwiązania ochronne takie jak między innymi obowiązek posiadania przez prostą spółkę akcyjną kapitału zapasowego, procedury kontrolne dotyczące transakcji dokonywanych pomiędzy akcjonariuszami spółki i członkami jej organów a samą spółką oraz test wypłacalności, który będzie się wiązał z tym, że przez dokonaniem jakiejkolwiek wypłaty na rzecz wspólnika, czy taka transakcja nie spowoduje zagrożenia dla finansów spółki i jej wypłacalności.

W jaki sposób będzie można założyć prostą spółkę akcyjną?

Co do zasady utworzenie prostej spółki akcyjnej będzie wiązało się z zawarciem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Jednakże ustawodawca przewidział również, że utworzenie tego typu spółki może nastąpić przy wykorzystaniu tak zwanego wzorca umowy. Wymaga to wypełnienia formularza umowy, udostępnionego w systemie teleinformatycznym, i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Po dokonaniu tych wszystkich czynności umowa prostej spółki akcyjnej zostaje zawarta. Aktualnie taka forma zawarcia umowy spółki jest dostępna dla spółki z o.o., spółki jawnej czy też spółki komandytowej. Jednak możliwość ta nie dotyczy zakładania spółki akcyjnej.  Istotne jest również to, że prosta spółka akcyjna będzie mogła powstać poprzez przekształcenie innej spółki kapitałowej lub poprzez przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego działalność pozarolniczą gospodarczą w oparciu o wpis do CEiDG.