Znowelizowana ustawa Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość uczestnictwa wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wprowadzenie takiego rozwiązania wymaga jednak zmiany umowy spółki.

Zgromadzenie Wspólników przez Internet

Zgodnie z art. 2341 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
-transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym,
-dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,
-wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

W przypadku gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Zgromadzenie Wspólników tylko na terytorium Polski

Zgodnie z art. 234 Kodeksu spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Paragraf drugi tego przepisu stanowi, że zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Powyższe oznacza, że zgromadzenie wspólników będzie musiało odbywać się w konkretnym miejscu na terytorium RP, co z kolei wpływa na to, że wyłącznie niektórzy ze wspólników będą mieć możliwość zdalnego uczestniczenia w fizycznie odbywającym się zgromadzeniu wspólników.

Protokołowanie e-zgromadzeń wspólników

Co do zasady e-zgromadzenia wspólników są protokołowane w ten sam sposób co zwykłe zgromadzenia wspólników. To oznacza, że uchwały podjęte przez takie zgromadzenie muszą być podpisane przynajmniej przez przewodniczącego i protokolanta. Istotne znaczenie ma jednak fakt, że do protokołu e-zgromadzenia należy dołączyć listę wspólników głosujących zdalnie, jednak podpisy tych osób pod listą obecności nie są wymagane.

Konieczność wprowadzenia zmian do umowy spółki

Zgodnie z art. 255 Kodeksu spółek handlowych zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Jak już zauważono wcześniej warunkiem uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób zdalny będzie wprowadzenie do umowy spółki odpowiedniego postanowienia. W przypadku spółek, które już istnieją oznacza to konieczność zmiany umowy spółki, natomiast w przypadku spółek, które dopiero będą zakładane konieczne jest zawarcie umowy spółki przed notariuszem. Aktualnie bowiem formularz internetowy “S24” nie zawiera możliwości wprowadzenia do umowy spółki postanowienia dotyczącego e-zgromadzenia wspólników.