Sprzedaż firmy albo pozyskanie inwestora zaczyna się dużo wcześniej niż w momencie rozpoczęcia rozmów z potencjalnym kupującym.

Z perspektywy finansowej kluczowe pytanie brzmi nie tylko: „ile firma zarabia?”, ale przede wszystkim: na ile wynik jest powtarzalny, przewidywalny i możliwy do zweryfikowania.

Inwestor nie kupuje wyłącznie historycznego zysku. Kupuje możliwość generowania przyszłych przepływów pieniężnych przy akceptowalnym poziomie ryzyka.

Dlatego przygotowanie firmy do transakcji warto rozpocząć od kilku obszarów.

1. Uporządkowanie jakości wyniku finansowego
Pierwszym krokiem jest odpowiedź na pytanie, z czego rzeczywiście wynika EBITDA lub zysk operacyjny firmy.

W praktyce warto oddzielić:

-zdarzenia jednorazowe,

-koszty niezwiązane bezpośrednio z działalnością,

-wydatki właścicielskie,

-nierynkowe wynagrodzenia wspólników,

-przychody, które trudno uznać za powtarzalne.

To właśnie na tym etapie często powstaje tzw. znormalizowana EBITDA.

Jeżeli firma wykazuje 5 mln zł EBITDA, ale 1 mln zł wynika z jednorazowego kontraktu, inwestor prawdopodobnie nie wyceni całych 5 mln zł tak samo.

2. Pokazanie, skąd bierze się rentowność
Sam wynik całej firmy to za mało.

Potencjalny inwestor będzie chciał wiedzieć:

-które produkty generują najwyższą marżę,

-którzy klienci są najbardziej rentowni,

-które segmenty biznesu rosną,

-gdzie marża się pogarsza,

-które obszary pochłaniają kapitał bez odpowiedniego zwrotu.

Firma, która potrafi pokazać rentowność na poziomie klienta, produktu, projektu czy kanału sprzedaży, jest znacznie łatwiejsza do analizy niż organizacja, która zna jedynie łączny wynik miesiąca.

3. Kontrola kapitału obrotowego
Wysoka EBITDA nie zawsze oznacza wysoką generację gotówki.

Inwestor zwróci uwagę m.in. na:

-należności,

-zapasy,

-zobowiązania handlowe,

-rotację kapitału obrotowego,

-sezonowość przepływów pieniężnych.

Firma może szybko rosnąć i jednocześnie coraz bardziej potrzebować finansowania.

Dlatego ważne jest pokazanie, ile gotówki biznes rzeczywiście generuje po uwzględnieniu wzrostu należności, zapasów oraz wydatków inwestycyjnych.

4. Przewidywalny cash flow
Dla inwestora bardzo istotna jest konwersja wyniku na gotówkę.

Jeżeli EBITDA rośnie, ale przepływy operacyjne pozostają słabe, pojawia się pytanie: dlaczego?

Powodem może być:

-pogorszenie ściągalności należności,

-wzrost zapasów,

-duże potrzeby inwestycyjne,

-niekorzystna struktura kontraktów,

-szybki wzrost wymagający dodatkowego kapitału.

Im lepiej firma potrafi wyjaśnić relację między wynikiem a cash flow, tym większa wiarygodność danych finansowych.

5. Ograniczenie koncentracji ryzyka
Jednym z częstych problemów podczas procesu inwestycyjnego jest zbyt duża zależność od jednego klienta, dostawcy albo kluczowego pracownika.

Jeżeli 40% przychodów pochodzi od jednego kontrahenta, dla właściciela może to oznaczać bardzo dobrą relację handlową.

Dla inwestora oznacza jednak ryzyko.

Warto więc analizować koncentrację:

-przychodów,

-marży,

-dostawców,

-finansowania,

-kompetencji kluczowych osób.

6. Wiarygodny plan finansowy
Prognoza przygotowana na potrzeby inwestora nie powinna być wyłącznie ambitnym wykresem rosnących przychodów.

Dobry model finansowy pokazuje zależności między:

-sprzedażą,

-marżą,

-zatrudnieniem,

-kosztami,

-inwestycjami,

-kapitałem obrotowym,

-zadłużeniem,

-przepływami pieniężnymi.

Najważniejsze jest nie to, czy prognoza pokazuje 20% czy 30% wzrostu.

Najważniejsze jest to, czy można wyjaśnić, dlaczego taki wzrost ma nastąpić i czego będzie wymagał finansowo.

7. Uporządkowanie zadłużenia i zobowiązań
Przed transakcją warto dokładnie przeanalizować strukturę finansowania firmy.

Inwestor będzie chciał wiedzieć:

-jakie jest zadłużenie netto,

-jakie są harmonogramy spłat,

-czy istnieją zobowiązania warunkowe,

-jakie są umowy leasingowe,

-czy firma korzysta z finansowania właścicielskiego,

-czy istnieją nietypowe zobowiązania poza bilansem.

Te elementy mogą mieć bezpośredni wpływ na ostateczną cenę transakcji.

8. Dane finansowe powinny odpowiadać na pytania, zanim zada je inwestor
Proces due diligence zwykle nie tworzy problemów.

On je ujawnia.

Dlatego najlepszym przygotowaniem do sprzedaży firmy jest przeprowadzenie własnego finansowego „due diligence” odpowiednio wcześniej.

Warto sprawdzić:

-czy raporty zarządcze są spójne z księgowością,

-czy potrafimy wyjaśnić wszystkie istotne odchylenia,

-czy znamy rentowność poszczególnych części biznesu,

-czy potrafimy pokazać historyczny i prognozowany cash flow,

-czy dane można szybko odtworzyć i zweryfikować.

Przygotowanie finansowe może wpływać na wycenę
Dwie firmy o podobnych przychodach i podobnej EBITDA mogą zostać wycenione zupełnie inaczej.

Różnicę często robią nie same wyniki, lecz ich jakość.

Przewidywalność przychodów, stabilność marż, niski poziom koncentracji, dobra konwersja EBITDA na gotówkę i wysoka jakość raportowania finansowego mogą znacząco zmniejszyć ryzyko postrzegane przez inwestora.

A im niższe ryzyko, tym silniejsza pozycja właściciela przy stole negocjacyjnym.

Dlatego przygotowanie firmy do sprzedaży warto traktować nie jako proces porządkowania dokumentów przed due diligence, ale jako kilku- lub kilkunastomiesięczny proces zwiększania jakości finansowej biznesu.